一、公司設立子公司和分公司的區別是什么？

　分公司與子公司的區別有哪些　　

1、設立方式不同　　子公司一般是由包括公司在內的兩個以上股東按照《公司法》的規定設立，注冊應當符合《公司法》對設立條件及投資方式的規定，并到工商部門領取《企業法人營業執照》，子公司的名稱最后一般是某某有限責任公司或某某股份有限公司。分公司與子公司的區別有哪些　　公司設立分支機構，一般是由總公司在其住所地之外向當地工商機關提出設立申請，領取《營業執照》，分公司的名稱最后都是某某分公司。　　

2、法律地位不同　　子公司具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動，并可以在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍須由母公司決定。　　分公司是由總公司在其住所地之外向當地工商部門提請設立的，其屬于總公司的分支機構，不具有法人資格，無獨立的名稱、公司章程和組織機構，雖可以獨立開展業務活動，但必須以總公司分支機構的名義從事經營活動，且只能在公司授權范圍內進行。　　

3、受控制方式不同　　母公司對子公司一般不直接控制，多采用間接控制方式，即通過做出投資決策以及任免子公司董事會成員來影響子公司的生產經營活動。　　分公司則不然，其財產、業務、人事受總公司直接控制，并只能在總公司的經營范圍內從事經營活動。　　

4、承擔債務責任方式不同　　子公司具有法人資格，其以自身全部財產為其經營活動中產生的債務承擔責任。　　分公司不僅無獨立財產，且在財務上須與總公司統一核算，分公司在經營活動中產生的債務，總公司必須以其全部財產為限承擔清償責任。　　

5、訴訟中的法律效果不同　　我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產承擔民事責任，因子公司是獨立法人，故子公司只須以其自身資產為限承擔民事責任，除出資人（即子公司的各股東）出資不實或出資后抽逃資金外，無法清償的部分出資人無須另行承擔。　　分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務，在訴訟中可直接以總公司為被告要求其承擔責任。

二、怎么區分分公司和子公司，具體的法律規定是什么

律師解答
分公司是總公司在其住所以外設立的以自己的名義從事活動的機構。子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或者依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。
分公司和子公司的區別主要有

1、設立方式不一樣。子公司一般是由包括公司在內的兩個以上股東按照《公司法》的規定設立，注冊應當符合《公司法》對設立條件及投資方式的的規定。分公司一般是由總公司在其住所地之外向當地工商局提出設立申請。

2、法律地位不一樣。子公司具有獨立的法人資格，對外以自己的名義從事經營活動，獨立承擔公司行為帶來的后果和責任。分公司不具備法人資格，對外以總公司分支機構名義從事經營活動。

3、承擔債務方式不一樣。子公司具有法人資格，以其自身全部財產為其經營活動中產生的債務承擔責任。分公司不具備法人資格，在經營活動中產生的債務，總公司以其財產為限承擔清償責任。

4、訴訟中的法律效果不一樣。子公司是獨立法人，以其自身財產為限承擔民事責任，除出資人出資不實或者抽逃資金外，無法清償的部分出資人無需另行承擔。分公司不是獨立法人，在經營活動中產生的債務，總公司以其財產為限承擔清償責任。
法律依據
《中華人民共和國公司法》第十四條
公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

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引用法規
[1]《中華人民共和國公司法》 第十四條

三、子公司與分公司簽訂合同的區別是什么？

子公司與分公司的區別具體為

1、子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。

2、母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司則不同，其人事、業務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。

3、承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任;子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟上統一核算，因此其經營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責任。

四、分公司變成子公司有哪些規定，有何規定

分公司變成子公司需要到工商相關部門進行注銷分公司，然后再成立子公司。子公司擁有自己獨立的法人資格；而分公司沒有獨立法人資格，僅僅是總公司的附屬機構。公司可以設立分公司。
《公司法》第14條，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

引用法規
[1]《公司法》 第14條