公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)成功與否如何規(guī)避法律風險?
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,公司股東可以轉(zhuǎn)讓嗎,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程
自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)?。?
2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)
3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)
4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)
5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)
二、獨資公司可以做股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎,規(guī)定是什么
法律分析
獨資公司一般是能進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的。且獨資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓須符合公司章程規(guī)定,雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款等協(xié)商達成一致,到公司登記機關(guān)辦理變更登記,股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第七十一條
三、自然人獨資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的流程是如何
自然人獨資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的流程如下1、按照公司章程和法律規(guī)定簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
2、公司注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書;
3、修改公司章程和股東名冊,辦理變更登記。
四、自然人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要包含什么?
自然人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要包含的有雙方的法定代表以及委托人;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式;有關(guān)合營公司盈虧(含債權(quán)債務)的分擔;違約責任的問題;協(xié)議書的變更或解除;有關(guān)費用的負擔;爭議解決方式;生效條件。五、自然人獨資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)流程是什么
股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程如下1、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方,與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜,轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán),出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
3、需要召開老股東會議,經(jīng)過老股東會表決同意,免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務,表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議,經(jīng)過新股東會表決同意,任命新股東的相關(guān)職務,表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》,通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、需要找會計師事務所出具審計報告、評估報告或驗資報告。
6、在上述文件簽署后30日內(nèi),向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》、審計報告等文件,由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細約定。
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十三條
引用法規(guī)
[1]《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 第十三條
六、公司章程可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎,公司章程強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)怎么辦
這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規(guī)則還是強制性規(guī)則,如果是強制性規(guī)則則公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是無效的,如果是任意性規(guī)則那么章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是有效的,《公司法》第72條中間兩款是強制性規(guī)則,理由如下
1,從語義的角度,該條款使用了“應”、“應當”兩個具有強制性色彩的用語。在有限責任公司的運營過程中,股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓對于公司而言意義重大。由于有限責任公司的設立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎(chǔ)上,第三人的加入勢必會影響股東之間的穩(wěn)定和長期合作,但是股權(quán)具備財產(chǎn)性權(quán)利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓所涉及的復雜問題,法律對有限責任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓作出了特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定?!睋?jù)此,法律既尊重了股東的自主權(quán),又適應了股東和公司個性化的需要,即股東有權(quán)在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不應違反法律的強制性規(guī)定及立法本意,否則應當認定章程規(guī)定無效。
2、從立法的目的出發(fā),《公司法》許多強制性條款的出現(xiàn)是強調(diào)國家意志的干預,彌補公司自治的缺陷,如果允許公司章程對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)定效力高于《公司法》的規(guī)定,那么按出資比例行使表決權(quán)的股東會完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款,從而損害小股東的合法利益,導致公司權(quán)力的失衡。
3、從市場經(jīng)濟的特征出發(fā)。通過強制性的規(guī)定允許公司股權(quán)的對外的轉(zhuǎn)讓,可以增加股東投資的流動性,股權(quán)作為一種財產(chǎn)性權(quán)利只有在流通中才能實現(xiàn)其利益的最大化,而且資源的優(yōu)化配置也依賴于財產(chǎn)的自由流通?!豆痉ā返?2條是對公司人和性和財產(chǎn)流通性的協(xié)調(diào)和折中,也就說該條款的制度安排在考慮到保護公司人和性的同時也保持了財產(chǎn)的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的底線,公司章程只可以在該二款的基礎(chǔ)之上作出規(guī)定。
引用法規(guī)
[1]《公司法》 第72條
[1]《公司法》 第72條
[1]《公司法》 第72條
[1]《公司法》 第72條
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